Declaração de resultados das opções de compra de ações dos empregados

Opção de estoque de empregado - ESO.

O que é uma "Opção de estoque de empregado - ESO"

Uma opção de estoque de empregado (ESO) é uma opção de compra de ações concedida a funcionários específicos de uma empresa. Os ESOs oferecem ao titular das opções o direito de comprar uma certa quantidade de ações da empresa a um preço predeterminado por um período de tempo específico. Uma opção de estoque de empregado é ligeiramente diferente de uma opção negociada em bolsa, porque não é negociada entre investidores em troca.

BREAKING DOWN 'Employee Stock Option - ESO'

Como funciona um Contrato de Opção de Compra de Ações.

Suponha que um gerente seja concedido opções de compra de ações, e o contrato de opção permite que o gerente compre 1.000 ações da empresa a um preço de exercício, ou preço de exercício, de US $ 50 por ação. 500 ações do colete total após dois anos, e as restantes 500 ações são adquiridas no final de três anos. Vesting refere-se ao empregado que adquire propriedade sobre as opções, e a aquisição de direitos motiva o trabalhador a ficar com a empresa até as opções serem adquiridas.

Exemplos de exercício de opção de estoque.

Usando o mesmo exemplo, assumir que o preço das ações aumenta para US $ 70 após dois anos, o que está acima do preço de exercício das opções de compra de ações. O gerente pode exercer comprando as 500 ações que são investidas em US $ 50 e vendendo essas ações ao preço de mercado de US $ 70. A transação gera um ganho de US $ 20 por ação, ou US $ 10.000 no total. A empresa mantém um gerente experiente por dois anos adicionais, e os lucros dos funcionários do exercício da opção de compra de ações. Se, em vez disso, o preço da ação não estiver acima do preço de exercício de $ 50, o gerente não exerce as opções de compra de ações. Uma vez que o empregado possui as opções para 500 ações após dois anos, o gerente pode deixar a empresa e manter as opções de compra de ações até as opções expirarem. Este arranjo dá ao gerente a oportunidade de lucrar com um aumento no preço das ações na estrada.

Factoring em despesas da empresa.

Normalmente, os ESOs são concedidos sem nenhum requisito de desembolso de caixa do empregado. Se o preço de exercício for de US $ 50 por ação e o preço de mercado é de US $ 70, por exemplo, a empresa pode simplesmente pagar ao empregado a diferença entre os dois preços multiplicado pelo número de ações de opções de ações. Se 500 ações forem investidas, o valor pago ao empregado é ($ 20 X 500 ações), ou US $ 10.000. Isso elimina essa necessidade de o trabalhador comprar as ações antes que o estoque seja vendido e essa estrutura torna as opções mais valiosas. Os ESOs são uma despesa para o empregador, e o custo de emissão das opções de compra de ações é lançado na demonstração de resultados da empresa.

ESOs: Contabilidade para opções de estoque de empregado.

Relevância acima da confiabilidade.

Não revisaremos o acalorado debate sobre se as empresas devem "percorrer" as opções de ações dos empregados. No entanto, devemos estabelecer duas coisas. Primeiro, os especialistas do Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) queriam exigir opções de despesa desde o início da década de 1990. Apesar da pressão política, os gastos se tornaram mais ou menos inevitáveis ​​quando o Conselho Internacional de Contabilidade (IASB) exigiu isso devido ao empenho deliberado para a convergência entre os padrões de contabilidade americanos e internacionais. (Para leitura relacionada, veja The Controversy Over Option Expensing.)

A partir de março de 2004, a regra atual (FAS 123) requer "divulgação, mas não reconhecimento". Isso significa que as estimativas de custos de opções devem ser divulgadas como uma nota de rodapé, mas elas não precisam ser reconhecidas como uma despesa na demonstração do resultado, onde eles reduziriam o lucro reportado (lucro ou lucro líquido). Isso significa que a maioria das empresas realmente informa quatro números de ganhos por ação (EPS) - a menos que eles voluntariamente optem por reconhecer as opções, já que as centenas já fizeram:

2. EPS Protil Diluído.

Um desafio fundamental no cálculo do EPS é uma potencial diluição. Especificamente, o que fazemos com opções pendentes, mas não exercidas, opções "antigas" concedidas em anos anteriores que podem ser facilmente convertidas em ações ordinárias em qualquer momento? (Isto aplica-se não apenas às opções de compra de ações, mas também à dívida conversível e a alguns derivativos). O EPS diluído tenta capturar essa diluição potencial por meio do método do estoque de tesouraria ilustrado abaixo. Nossa empresa hipotética possui 100 mil ações ordinárias em circulação, mas também possui 10.000 opções pendentes que estão em dinheiro. Ou seja, eles foram concedidos com um preço de exercício de $ 7, mas o estoque subiu para US $ 20:

O EPS básico (renda líquida / ações ordinárias) é simples: $ 300,000 / 100,000 = $ 3 por ação. O EPS diluído usa o método do Tesouro-estoque para responder a seguinte pergunta: hipoteticamente, quantas ações ordinárias estariam em circulação se todas as opções no dinheiro fossem exercidas hoje? No exemplo discutido acima, o exercício por si só aumentaria 10.000 ações ordinárias para a base. No entanto, o exercício simulado proporcionaria à empresa dinheiro extra: produto de exercícios de US $ 7 por opção, mais um benefício fiscal. O benefício fiscal é o dinheiro real porque a empresa consegue reduzir seu lucro tributável pelo ganho de opções - neste caso, US $ 13 por opção exercida. Por quê? Como o IRS vai cobrar impostos sobre os detentores de opções que pagarão o imposto de renda ordinário sobre o mesmo ganho. (Por favor, note que o benefício fiscal refere-se a opções de ações não qualificadas. As chamadas opções de ações de incentivo (ISOs) não podem ser dedutíveis para a empresa, mas menos de 20% das opções concedidas são ISOs.)

O EPS Pro Forma Captura as "Novas" Opções concedidas durante o Ano.

Primeiro, podemos ver que ainda temos ações ordinárias e ações diluídas, onde ações diluídas simulam o exercício de opções previamente concedidas. Em segundo lugar, supomos que foram concedidas 5.000 opções no ano em curso. Vamos supor que nosso modelo estima que eles valem 40% do preço das ações de US $ 20, ou US $ 8 por opção. A despesa total é, portanto, de US $ 40.000. Em terceiro lugar, uma vez que as nossas opções acontecem no chaleco de falésia em quatro anos, amortizaremos a despesa nos próximos quatro anos. Este é o princípio de correspondência da contabilidade em ação: a idéia é que nosso empregado estará prestando serviços durante o período de aquisição, de modo que a despesa pode ser distribuída ao longo desse período. (Embora não tenhamos ilustrado isso, as empresas podem reduzir a despesa em antecipação à perda de opções devido à rescisão dos empregados. Por exemplo, uma empresa poderia prever que 20% das opções outorgadas serão perdidas e reduzirão a despesa em conformidade).

Nossa despesa anual atual para a concessão de opções é de US $ 10.000, os primeiros 25% da despesa de US $ 40.000. Nosso lucro líquido ajustado é, portanto, $ 290,000. Nós dividimos isso em ações ordinárias e ações diluídas para produzir o segundo conjunto de números pro forma EPS. Estes devem ser divulgados em uma nota de rodapé, e provavelmente exigirá reconhecimento (no corpo da demonstração do resultado) para os exercícios fiscais que começam após 15 de dezembro de 2004.

Existe um tecnicismo que merece alguma menção: utilizamos a mesma base de ações diluídas para cálculos de EPS diluídos (EPS diluído e EPS diluído pro forma). Tecnicamente, sob ESP pro diluído pro forma (item iv no relatório financeiro acima), a base de ações é aumentada ainda mais pelo número de ações que poderiam ser compradas com a "despesa de compensação não amortizada" (isto é, além do resultado do exercício e o benefício fiscal). Portanto, no primeiro ano, como apenas US $ 10.000 da despesa da opção de US $ 40.000 foram cobrados, os outros US $ 30.000 hipoteticamente poderiam recomprar mais 1.500 ações (US $ 30.000 / $ 20). Isto - no primeiro ano - produz um número total de ações diluídas de 105.400 e EPS diluído de $ 2.75. Mas no ano seguinte, tudo mais sendo igual, os US $ 2,79 acima estarão corretos, pois já teríamos terminado de gastar US $ 40 mil. Lembre-se, isso aplica-se apenas ao EPS diluído pró-forma, onde estamos avaliando opções no numerador!

Expensar opções é apenas uma tentativa de melhor esforço para estimar o custo das opções. Os defensores têm razão em dizer que as opções são um custo, e contar algo é melhor do que não contar nada. Mas eles não podem reivindicar estimativas de despesas são precisas. Considere nossa empresa acima. E se o estoque dova para US $ 6 no próximo ano e ficasse lá? Em seguida, as opções seriam inteiramente inúteis, e nossas estimativas de despesas resultariam significativamente exageradas enquanto nosso EPS seria subavaliado. Por outro lado, se o estoque melhorasse do que o esperado, nossos números de EPS teriam sido exagerados porque nossa despesa acabaria por ser subestimada.

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Guia de técnicas de auditoria com remuneração baseada em ações (em ações) (agosto de 2015)

Mais em arquivo.

NOTA: Este guia é atual durante a data de publicação. Uma vez que as mudanças podem ter ocorrido após a data de publicação que afetariam a precisão deste documento, nenhuma garantia é feita sobre a precisão técnica após a data de publicação.

O que é Compensação baseada em capital?

O termo "compensação baseada em ações" inclui qualquer compensação paga a um empregado, diretor ou contratado independente que se baseie no valor de ações especificadas (geralmente, o estoque do empregador, que pode ser uma corporação ou uma parceria). Exemplos de compensação baseada em ações incluem transferências de estoque, opções de ações, bônus de ações, ações restritas, unidades de ações restritas, planos de ações fantasmas, direitos de agradecimento de ações e outros prêmios cujo valor é baseado no valor de ações especificadas.

Onde encontrar informações sobre compensação baseada em ações.

Durante o processo de exame inicial, uma revisão dos documentos relevantes na Securities and Exchange Commission (SEC) e nos documentos internos do contribuinte é um bom lugar para começar. A revisão desses documentos pode ajudar a identificar indivíduos que podem ter recebido uma remuneração baseada em ações.

Os documentos pertinentes para fins de compensação arquivados com a SEC incluem o Formulário 10-K (Relatório Anual), DEF 14A (Declaração de Proxy Definitiva) e Formulário 4 (Demonstração das Alterações na Propriedade Beneficiada). Os indivíduos identificados nos relatórios da SEC são considerados executivos e diretores de acordo com a seção 16 (b) da Lei de Câmbio de Segurança. Uma vez que os executivos e diretores da seção 16 (b) com acordos de remuneração baseados em ações foram identificados, deve-se confirmar se toda a compensação relacionada a vários planos de remuneração foi relatada ao destinatário (no Formulário W-2 ou no Formulário 1099 do indivíduo - MISC) e que os impostos apropriados sobre o emprego foram retidos e pagos. Se a remuneração atribuída aos executivos da seção 16 (b) não tiver sido devidamente reconhecida, o escopo de auditoria pode precisar ser expandido para outros executivos, diretores e funcionários em conformidade. A assistência de um Especialista em Imposto sobre o Emprego e uma revisão da Compensação & amp; O site do Grupo de Prática de Problemas de Benefícios (CAB) deve ser considerado.

Os arquivos da SEC podem ser baixados do site da SEC.

Os documentos sugeridos da SEC e possíveis documentos internos do contribuinte são discutidos mais adiante.

Documentos SEC.

O Formulário 10-K é o relatório anual arquivado na SEC e fornece uma lista completa dos executivos e diretores da seção 16 (b), a remuneração dos executivos e a propriedade da segurança de certos proprietários e gerentes efetivos. Incluídos no Formulário 10-K são itens 10, 11 e 12 e referências a exposições suplementares arquivadas na SEC que podem conter planos de compensação adicionais para executivos. Esses planos de remuneração podem incluir opções de ações, estoque restrito e outros tipos de compensação baseada em ações. Os planos podem discutir a aquisição de opções e a aquisição no caso de uma mudança de controle (ou seja, uma fusão ou aquisição da empresa). Uma alteração na provisão de controle também pode ser aplicada a parcerias de capital aberto que ofereçam equidade aos empregados.

O DEF 14A (Declaração Proxy de acordo com a Seção 14A da SEC), mais conhecido como Declaração Proxy Definitiva ou a declaração anual de proxy, é o lugar mais fácil para pesquisar informações sobre a remuneração dos executivos. Esta declaração de procuração é enviada aos acionistas registrados antes da Reunião Anual e pode conter informações sobre opções de ações específicas e planos de remuneração para executivos. É mais detalhado do que o Formulário 10-K e fornece detalhes específicos quanto ao número de opções outorgadas e ao preço total de exercício sob os vários planos.

A tabela de compensação de resumo, encontrada na declaração de procuração definitiva, é a pedra angular das divulgações exigidas pela SEC sobre a remuneração dos executivos. A tabela de compensação de resumo fornece, em um único local, uma visão abrangente das práticas de remuneração dos executivos da empresa. A tabela de compensação de resumo é seguida por outras tabelas e divulgações contendo informações mais específicas sobre os componentes da compensação pelo último ano completo. Esta divulgação inclui informações sobre concessões de opções de ações, direitos de avaliação de ações, prêmios de planos de incentivo de longo prazo, planos de pensão, contratos de trabalho e acordos relacionados. A Declaração de Proxy Definitiva também contém a Análise e Análise de Compensação (CD e A), que explica todos os elementos materiais dos programas de remuneração de executivos da empresa.

Para cumprir os requisitos de relatórios financeiros, a empresa deve estimar o valor da remuneração baseada em ações no momento da concessão. Para fins fiscais, a remuneração baseada em ações não é reportada como compensação até a data do vencimento ou a data de exercício (dependendo do tipo de remuneração baseada em ações em questão). Grandes discrepâncias são comuns. As tabelas para o Patrimônio Destacável no final do ano e os exercicios de opção e as ações adquiridas podem fornecer informações sobre onde as discrepâncias surgem.

As opções de compra de ações e outros planos de incentivos baseados em ações são geralmente incluídos como exposições anexadas aos registros da SEC no ano em que o plano entrou em vigor (o plano geralmente está incluído no DEF 14A para a revisão do acionista naquele ano). Por exemplo, um "Plano de Ações e Incentivos 2004" estará disponível no 2004 DEF 14A. Para as empresas do ano fiscal, os planos podem ser anexados ao DEF 14A para o ano civil anterior. O termo "Opções de estoque de incentivo" (ISOs) pode indicar que a empresa oferece compensações de capital destinadas a cumprir o IRC §422. O termo "Plano de Compra de Ações para Empregados" pode indicar que a empresa oferece compensação de capital destinada a cumprir o IRC §423. Consulte a seção sobre Opções de estoque estatutário para obter mais informações.

O formulário S-3 (Declaração de registro) é usado pelas empresas para divulgar informações financeiras importantes.

O Formulário 4 (Demonstração das Alterações na Propriedade Beneficiária) fornece informações sobre a alienação de ações, seja por venda ou transferência. Esta informação pode indicar se as ações foram transferidas para uma parceria familiar ou outra entidade controlada pelos acionistas, diretores e / ou diretores.

Documentos Internos.

Os Contratos de Emprego podem conter informações adicionais sobre os tipos de compensação concedidos aos empregados, incluindo o direito de participar de planos de remuneração específicos baseados em ações, tais como a concessão de opções de compra de ações, ações fantasmas, direitos de valorização de ações, ações restritas, unidades de ações restritas / prêmios , ou outros itens com base no valor do estoque especificado. É importante rever estes contratos, mesmo que os conteúdos sejam duplicativos das informações contidas nos documentos da SEC.

O Conselho de Administração e o Comitê de Remuneração devem ser revisados ​​para identificar atividades relacionadas à adoção de planos de incentivo e à concessão ou aquisição de ações, opções ou outras compensações com base em ações. Os relatórios emitidos pelo comitê de remuneração e apresentados ao conselho de administração devem ser solicitados porque podem fornecer uma visão de qualquer compensação baseada em ações.

O examinador deve verificar se os planos sob os quais as opções legais podem ser concedidas foram aprovados pelo conselho de administração e pelos acionistas. Os planos de opção de compra de ações estatutários requerem a aprovação dos acionistas no prazo de 12 meses antes ou após a adoção pelo conselho de administração. As opções legais incluem Opções de Ações Incentivas (ISO) e opções concedidas ao abrigo de um Plano de Compra de Ações de Empregados (ESPP). Também há regras de aprovação de acionistas relacionadas à limitação de dedução ao abrigo do IRC §162 (m). Salvo o disposto nos regulamentos previstos no IRC §162 (m), não há requisitos de aprovação de acionistas no âmbito do Código de Receita Federal para opções de ações não estatutárias, ações restritas, direitos de agradecimento de ações (SARs) ou planos de ações fantasmas. Para obter mais informações, consulte o Guia Técnico de Auditoria (ATG) sobre IRC §162 (m).

O examinador também deve verificar se o contribuinte não cancelou ou reduziu os empréstimos antecipados aos executivos para exercer opções ou comprar ações restritas. Os cancelamentos ou reduções de empréstimos são aceitáveis ​​na medida em que foram incluídos como compensação adicional e estão sujeitos aos tributos da Lei de Contribuições de Seguro Federal (FICA), à Lei Federal do Tarefa do Desemprego (FUTA) e à retenção de imposto de renda federal (FITW). Veja o Regulamento do Tesouro (Reg. Do Tesouro) §1.83-4 (c) e Decisão de Receita (Rev. Rul.) 2004-37. Sem inclusão nos salários dos executivos, o examinador deve considerar se a dedução corporativa é permitida. Ver IRC §83 (h). As sanções também podem ser aplicáveis ​​para o arquivamento e o fornecimento incorretos do Formulário W-2 nos IRC §§ 6721, 6722 e / ou 6674. A discussão adicional sobre os empréstimos reduzidos utilizados para adquirir ações do empregador é encontrada abaixo em problemas potenciais.

Transferências de estoque e prêmios.

Determine se o estoque foi realmente transferido. O estoque é considerado "transferido" somente se o empregado tiver os riscos e benefícios de um proprietário. A transferência não depende unicamente do recebimento do estoque.

Determine se as seguintes condições existem:

O empregado ou contratado independente tem direito de voto e dividendos?

As restrições impostas ao estoque nos contratos de trabalho, planos de ações ou outros documentos? Existem muitos tipos de restrições, mas um exemplo seria uma restrição à venda ou transferência do estoque pelo empregado.

Se a empresa fosse liquidada, o empregado ou contratado independente tem direito a uma distribuição de liquidação?

O empregado ou contratado independente tem direito a um ganho ou perda com base no aumento ou diminuição do valor do estoque?

Tesouro. Reg. §1.83-3 (a) contém vários critérios e exemplos para decidir se uma transferência ocorreu. Por exemplo, se um provedor de serviços (ou seja, um empregado ou contratado independente) paga ações com uma nota de não retorno (uma nota em que o empregado não tem responsabilidade pessoal), a transação não pode ser uma transferência do estoque, mas, em vez disso, pode ser considerada uma opção para comprar ações no futuro porque o provedor de serviços não fez nenhum investimento e não tem risco de perda. Se o estoque declinar em valor, o provedor de serviços pode decidir não pagar a nota e perder o estoque. Nessas circunstâncias, o provedor de serviços não incorreu no risco de um beneficiário efetivo se o valor da propriedade declinar substancialmente.

Determine se houve transferência de opções de estoque para uma pessoa relacionada. A transferência de opções de ações compensatórias para pessoas relacionadas (do empregado ou contratado independente) é uma "transação listada". O examinador deve considerar a emissão do Pedido de Documento de Informação para Abrigos Fiscais e também rever o Aviso 2003-47, 2003-2 CB 132 para Informações adicionais sobre este tipo de transação listada.

Determine se houve uma redução no preço de compra de uma nota usada para adquirir estoque de empregador. Historicamente, na diminuição dos mercados de ações, alguns empregadores reduziram o saldo pendente de uma nota de recurso (uma nota em que o credor tem a capacidade de responsabilizar pessoalmente o devedor para devolver) emitida pelo empregador ao empregado em satisfação do preço de exercício de uma opção para adquirir o estoque do empregador. Sob o Tesouro. Reg. §1.83-4 (c), se um endividamento que tenha sido tratado como um "montante pago" (para fins do IRC § 83 é posteriormente cancelado, perdoado ou satisfeito) por um valor inferior ao montante desse endividamento, o montante Isso não é de fato pago é incluído na receita bruta do prestador do serviço para o ano tributável em que tal cancelamento, perdão ou satisfação ocorre. A redução do saldo devedor da nota resulta na remuneração do trabalhador e os salários estão sujeitos à FICA, FUTA e FITW.

Alguns contribuintes acreditam erroneamente que tal redução é um ajuste do preço de compra no IRC §108 (e) (5). Se o IRC §108 (e) (5) fosse aplicável, o empregado não reconheceria os rendimentos após a redução do saldo devedor do valor, mas ajustaria a base do imóvel subjacente (o estoque adquirido). Nesse caso, a redução do saldo devedor da nota é um meio de pagamento de remuneração pelo empregador ao empregado, e qualquer rendimento resultante da redução não é resultado da liquidação do endividamento para o empregado, portanto IRC §108 (e) (5) não se aplica. Veja Rev. Rul. 2004-37.

Determine se foram efetuadas quaisquer eleições nos termos do IRC §83 (b) e solicitem registros para verificar essas eleições. Uma eleição de acordo com o IRC §83 (b) permite que um destinatário de propriedade restrita seja tributado quando o imóvel é transferido em vez de quando o imóvel realmente ganha (em uma data posterior, quando o valor pode ser maior). A eleição deve ser feita o mais tardar 30 dias a partir da data em que a propriedade é transferida para o provedor de serviços, sem extensões. Geralmente, essas eleições são tratadas através do departamento de folha de pagamento do empregador. As eleições nos termos do IRC §83 (b) também são comuns quando um indivíduo recebe interesse em uma parceria ou recebe patrimônio antes que uma entidade faça uma Oferta Pública Inicial (IPO). Veja Processo de Receita (Rev. Proc.) 93-27 e Rev. Proc. 2001-43. Veja Rev. Proc. 2012-29 para uma eleição modelo de acordo com IRC §83 (b).

O examinador deve verificar se os impostos sobre o emprego foram devidamente retidos em relação à propriedade restrita para a qual uma eleição do IRC §83 (b) foi feita, se aplicável. Além disso, o examinador deve verificar se a dedução corporativa corresponde ao valor incluído (se houver) na renda do provedor de serviços.

Eleições nos termos do IRC §83 (b) e opções de compra de ações. Na ocasião, um provedor de serviços pode tentar fazer uma eleição de acordo com IRC §83 (b) no recebimento de opções de compra de ações. Uma eleição em relação a uma opção é nula porque uma eleição de acordo com IRC §83 (b) só pode ser feita com relação ao imóvel que foi transferido. As opções sem um valor justo de mercado facilmente verificado (FMV) não são propriedade no sentido do IRC §83. No entanto, se o estoque comprado de acordo com o exercício de uma opção estiver sujeito a um risco substancial de caducidade, o provedor de serviços poderá fazer uma eleição de IRC §83 (b) em relação às ações recebidas de acordo com o exercício da opção.

Determine se existe um risco substancial de caducidade depende dos fatos e circunstâncias. Geralmente, um risco substancial de confisco só existe se os direitos sobre bens transferidos forem condicionados, direta ou indiretamente, ao desempenho futuro (ou a abstenção de desempenho) de serviços substanciais por qualquer pessoa ou à ocorrência de uma condição relacionada a uma propósito da transferência. A propriedade não é considerada transferida se estiver sujeita a um risco substancial de confisco, e no momento da transferência, os fatos e circunstâncias demonstram que é improvável que a condição de caducidade seja aplicada. Veja o Tesouro. Reg. §1.83-3 (c) para a definição e exemplos de riscos substanciais de confisco.

Se houver uma transferência de propriedade, o examinador deve determinar se existe um risco substancial de confisco e, em caso afirmativo, a compensação deve ser reconhecida uma vez que o risco substancial de caducidade tenha caducado (assumindo que nenhuma eleição de acordo com IRC §83 (b) foi feito). A corporação tem direito a uma dedução correspondente (ver IRC §83 (h)), a menos que não seja permitido pelo IRC §§ 162 (m) ou 280G.

Seção 16b Executivos.

O (s) indivíduo (s) que se qualificam como executivo de acordo com a seção 16 (b) do Securities Exchange Act de 1934 podem ser sujeitos a ação se tiverem vendido o estoque no lucro dentro de seis meses após a compra do estoque. Os direitos deste indivíduo na propriedade são tratados como sujeitos a um risco substancial de confisco e não transferíveis até o anterior (i) o prazo de vencimento desse período de seis meses, ou (ii) o primeiro dia em que a venda desses bens com um lucro não sujeitará o indivíduo a se adequar ao abrigo da seção 16 (b) do Securities Exchange Act de 1934.

As restrições de caducidade são restrições que não sejam restrições sem caducidade (veja abaixo) e incluem restrições que trazem um risco substancial de confisco. Uma restrição de "lapso" impede a transferência de estoque restrito até uma data específica após a qual o estoque pode ser vendido de forma definitiva, como um requisito de que o empregado realize serviços por um ano. Veja o Tesouro. Reg. §1.83-3 (i).

As restrições não lapseis nunca caducarão e exigirão que o detentor do estoque venda ou ofereça a venda, o estoque a um preço determinado de acordo com uma fórmula. Eles não são considerados riscos substanciais de confisco e nunca adiar o reconhecimento de renda, portanto, o prestador de serviços reconhece os rendimentos imediatamente após a concessão e a empresa é permitida uma dedução. Uma Restrição não Lapse não depende do prestador de serviços que presta serviços por um determinado número de anos. Em vez disso, a restrição terminará após a ocorrência de um evento específico, como mudança de controle, término de emprego ou morte do provedor de serviços. Uma restrição comum não-lapse (geralmente com um empregador não público) é quando um empregador exige que o empregado venda o estoque de volta ao empregador a valor contábil sempre que o empregado deseja descartá-lo por qualquer motivo. Neste caso, o valor contábil será considerado FMV ao determinar o valor incluído como compensação na receita bruta do provedor de serviços. O empregado reconhecerá como compensação a diferença entre o valor contábil e qualquer valor pago pelo estoque. Veja IRC §83 (d) e Treas. Reg. §§ 1.83-3 (h) e 1.83-5.

Dividendos de estoque restrito. Se um empregado ou contratante independente receber dividendos ou outros rendimentos de ações restritas substancialmente não adquiridas, os valores são considerados como compensação adicional para o indivíduo e devem ser incluídos na receita, estão sujeitos a taxas de emprego e podem ser dedutíveis pela corporação. Veja o Tesouro. Reg. §§ 1.83-1 (a) (1) e 1.83-1 (f), Exemplo (1). No entanto, se o empregado fizer uma eleição nos termos do IRC §83 (b), os dividendos são tratados como renda de dividendos em vez de compensação. Uma vez que o bônus de ações restrito ganha, os dividendos são tratados como renda de dividendos, em vez de compensação.

Questões potenciais envolvendo opções de estoque.

Para determinar se há um problema com as opções de compra de ações, o examinador deve determinar o tipo de opção de estoque recebida pelo indivíduo. Geralmente, as opções recebidas pelos executivos são chamadas de "Opções Não-Estatutárias". Os empregadores têm muito mais poder discricionário na concessão de Opções Não Estatutárias em relação às Opções Estatutárias. As Opções Estatutárias incluem Opções de Ações Incentivas (ISOs), conforme descrito no IRC §422 e opções outorgadas sob um Plano de Compra de Ações do Empregado (ESPP) conforme descrito no IRC §423.

As opções de estoque estatutárias incluem ISO e opções concedidas sob um ESPP que só podem ser concedidas aos funcionários. O exercício das Opções Estatutárias não resulta em renda (remuneração) ou imposto de renda para o empregado, e o empregador não pode tomar uma dedução de compensação. Os impostos sobre o emprego, como FICA, FUTA e FITW, não se aplicam ao exercício de uma opção ISO ou ESPP. Veja o Aviso 2002-47, 2002-2 CB 97 (este aviso foi fornecido para uma moratória sobre a avaliação da FICA, FUTA e FITW no exercício de uma opção de compra de ações estatutária ou na alienação de ações adquiridas por um empregado de acordo com o exercício de uma opção de compra de ações estatutária), IRC §§3121 (a) (22), 3306 (b) (19), 421 (b) e 423 (c). Para obter informações sobre impostos sobre o emprego, consulte o Aviso 2002-47.

O examinador deve revisar os termos de uma opção legal e verificar que não é permitido que seja tratado de outra forma que como uma opção de compra obrigatória. Se o executivo pode convertê-lo em algo diferente de uma opção legal, então a opção é considerada uma opção de compra não estatutária, sujeita a FICA, FUTA e FITW no momento do exercício (Rev. Rul. 78-185, 1978 -1 CB 304).

Uma disposição qualificada ocorre quando o empregado detém o estoque por pelo menos dois anos a partir da data da concessão e um ano a partir da data do exercício. Se os requisitos do período de detenção específico forem cumpridos, o empregado reconhecerá o ganho (ou perda) de capital na disposição do estoque (mas ainda não há dedução para o empregador).

Regras especiais aplicam-se a uma disposição qualificada de ações adquiridas sob um ESPP se o preço de exercício da opção fosse inferior ao FMV da ação quando a opção fosse outorgada. Por IRC §423 (c), o empregado reconhece renda de remuneração igual ao menor de:

O excesso da FMV da ação na data da sua alienação sobre o valor pago pela ação, ou.

O excesso da participação na data de outorga da opção em relação ao preço de exercício.

Se o preço da opção não for fixo e determinável no momento em que a opção for concedida, o preço da opção será computado como se a opção tivesse sido exercida na data da concessão. Veja o Tesouro. Reg. § 1.423-2 (k) (1). Esta renda de compensação não está sujeita a FICA, FUTA ou FITW. Veja o Aviso 2002-47. Qualquer ganho adicional na disposição do estoque é caracterizado como ganho de capital. Ver IRC §423 (c). O empregador não recebe nenhuma dedução fiscal pela compensação reconhecida pelo empregado de acordo com esta regra especial. Veja o Tesouro. Reg. §1.423-2 (k) (1) (iii).

A falta de cumprimento dos requisitos do período de detenção resulta em uma disposição desqualificante do estoque comprado mediante o exercício de uma opção de compra de ações estatutária. Nesse caso, o empregado tem uma remuneração (receita ordinária) na data da disposição desqualificante igual à diferença entre o preço de exercício e a JVM da ação subjacente na data do exercício. Se o estoque em questão fosse restrito (ou seja, sujeito a um risco substancial de confisco), o rendimento é a diferença entre o preço de exercício e a JVM na data em que a restrição caducou. No caso de uma disposição desqualificante, o empregador tem direito a uma dedução salarial correspondente.

De acordo com o Tesouro. Reg. §1.6041-2 (a) (1), a compensação de uma disposição desqualificante é considerada salário, deve ser relatada no Formulário W-2 do empregado e é dedutível na declaração de imposto de renda do empregador. No entanto, o rendimento das disposições desqualificadas não está sujeito a FICA, FUTA ou FITW. Para obter informações sobre impostos sobre o emprego, consulte o Aviso 2002-47.

Existe uma limitação anual de US $ 100.000 no valor do ISO de um empregado que pode tornar-se exercível pela primeira vez durante qualquer ano civil. Ver IRC §422 (d). Este limite é determinado com base no FMV do estoque no momento em que a opção é concedida e não no momento em que a opção é concedida. Na medida em que um ISO é exercível pela primeira vez (o primeiro dia em que a FMV excede $ 100,000), o excesso acima de $ 100,000 é tratado como uma Opção Não Estatutária, sujeito a todas as regras de imposto sobre o emprego que regem essas opções. No momento do exercício, isso resulta em renda ordinária para o empregado e uma dedução salarial para o empregador. Veja o Tesouro. Reg. §1.422-4 para regras relacionadas à regra de US $ 100.000. Veja IRC §422 (c) (5) para as regras especiais para um proprietário de 10%.

Para as opções concedidas de acordo com um ESPP, nenhum funcionário é permitido acumular o direito de comprar ações do empregador que exceda US $ 25.000 da FMV da ação (determinada quando as opções são outorgadas) para cada ano civil em que a opção esteja pendente. Veja IRC §423 (b) (3) e Treas. Reg. §1.423-2 (i).

Regras de relatório e arquivamento.

Além de emitir um Formulário W-2, um empregador tem um requisito de relatório de informações de acordo com o IRC §6039 após o exercício de uma opção legal. O IRC §6039 exige que as empresas forneçam uma declaração escrita a cada funcionário até 31 de janeiro do ano seguinte ao ano para o qual o extrato é exigido em relação a:

A transferência de estoque da corporação de acordo com o exercício de um ISO pelo empregado; e.

O agente da empresa (ou seu agente) registra a primeira transferência do título legal de uma ação de ações adquirida pelo empregado de acordo com o exercício de uma opção ESPP descrita no IRC §423 (c).

A transferência de estoque para o empregado de acordo com o exercício de um ISO após 31 de dezembro de 2009 deve ser reportada no Formulário 3921. Com relação ao exercício de uma opção sob um ESPP após 31 de dezembro de 2009, a transferência de estoque para o empregado é relatado no Formulário 3922. O IRC §6039 também exige que as empresas arquivem um retorno de informação com o IRS.

As opções de ações não estatutárias geralmente resultam em renda e salários ordinários na data do exercício ou outra disposição (Rev. Rul. 78-185). A corporação geralmente tem direito a uma dedução correspondente nos termos do § 83 (h) do IRC, a menos que não seja permitida no IRC §§ 162 (m) e 280G. As opções não estatutárias com preço de exercício inferior ao FMV na data da concessão (uma "opção com desconto") podem estar sujeitas ao IRC §409A. Veja os regulamentos finais nos termos do IRC §409A.

As opções de ações não estatutárias não se enquadram nas exclusões salariais previstas no §§ 3121 (a) (22) ou 3306 (b) (19) do IRC, e não estão sujeitas à moratória nos termos do Aviso 2002-47. Regras especiais aplicam-se a uma opção com uma FMV facilmente verificável. Geralmente, a empresa pode fornecer um relatório de opção de compra de ações não estatutária que deve mostrar, por empregado, a data de outorga da opção, a data de exercício, os impostos sobre o emprego retidos e o tipo de retorno da informação fornecido. Este relatório pode ser usado para reconciliar a dedução fiscal na declaração de imposto da empresa M-3 aos Formulários W-2 emitidos para os funcionários. A compensação dos ex-funcionários deve ser reportada no Formulário W-2. Uma reconciliação deve ser solicitada para alguns dos exercícios maiores para a receita de opção relatada do empregado na Caixa 1 e Caixa 12, código V do Formulário W-2. Devem ser tomadas medidas adicionais para conciliar as deduções com o ano adequado para as empresas com final do exercício. As discrepâncias nas reconciliações podem indicar uma questão de imposto de renda ou emprego.

Se as opções forem oferecidas aos diretores, verifique se um formulário 1099 foi emitido. Esta receita da opção deve ser relatada na declaração de imposto individual do diretor (por exemplo, o Cronograma C ou na linha 21, Outras Receitas), juntamente com o imposto de trabalho por conta própria após exercício ou outra disposição.

Determine que todos os FICA, FUTA e FITW apropriados são depositados. Se os impostos sobre o emprego for iguais ou superiores a US $ 100.000 em qualquer dia durante um período de depósito, a empresa deve depositar o imposto no próximo dia bancário, independentemente de serem depositantes mensais ou semi-semanais. Se houver grandes ajustamentos do Schedule M-3 para as opções exercidas e se o cronograma de depósito não variar, consulte um Especialista em Imposto sobre o Emprego para obter orientação sobre a possível falha em Depósito de penalidade no IRC §6656.

Outros tipos de compensação baseada em ações.

Um plano de ações Phantom é um acordo segundo o qual os valores diferidos são determinados por uma referência a ações hipotéticas "fantasmas" do estoque do empregador sem nunca emitir as ações reais para o empregado. Dependendo dos termos do acordo, o empregado pode ter o direito de receber apenas o crescimento do valor do estoque entre o tempo que o empregador atribui as ações fantasmas e o tempo que o empregado cobra as ações. Alternativamente, o empregado pode ter o direito de receber o valor total do estoque, bem como quaisquer dividendos pagos a partir do momento em que o empregador concede as ações fantasmas. O empregador não detém partes reais de ações para o empregado, mas, de acordo com os termos do plano, o empregado pode ser pago em ações reais ou em dinheiro no momento da retirada.

Apesar de seu nome, os Planos de ações da Phantom são acordos de compensação diferida não qualificada (NQDC), e não arranjos de estoque. IRC §3121 (v) (2) prevê que um acordo é um NQDC se o empregado tiver um direito juridicamente vinculativo em um ano civil para o valor em dinheiro de um certo número de ações que deve ser pago em um ano civil posterior. Normalmente, o indivíduo tem direito a receber o valor em dinheiro do número de ações fantasmas que foram creditadas na conta do indivíduo após o término do emprego. O examinador deve determinar se a empresa se envolve em tais práticas e, se assim, obter uma compreensão dos termos do acordo. Veja os regulamentos finais nos termos do IRC §409A.

IRC §3121 (v) (2) trata do tratamento de certas compensações diferidas e amp; acordos de redução de salários, especificamente, o tratamento de certos planos de remuneração diferidos não qualificados. Tesouro. Reg. § 31.3121 (v) (2) -1 (b) (4) (ii) discute planos, arranjos e benefícios que não prevêem o diferimento de compensações, tais como opções de ações, direitos de valorização de ações e outros direitos de valor de ações. Tesouro. Reg. § 31.3121 (v) (2) -1 (b) (5) o exemplo 8 fornece uma regra de temporização especial para a compensação diferida não qualificada, que pode incluir estoque fantasma. De acordo com a regra do tempo especial, o FMV do estoque fantasma é um salário no momento creditado na conta do empregado (quando é adquirido). If “taken into account” when credited to the employee’s account, then any appreciation in the value of the stock is not FICA wages when the executive cashes-out the phantom stock. However, such appreciation is income to the employee and subject to FITW.

Stock Appreciation Rights are another method of compensating employees or independent contractors. A Stock Appreciation Right (SAR) is an arrangement, during a specified period, which the employee has the right to receive the increased value of the employer’s stock by cashing out or exercising the SAR. The employee can only benefit from the appreciation in the value of the stock; therefore, a taxable event does not take place until the exercise of a SAR. The amount received upon exercise of the SAR is includible in the employee’s income, constitutes wages, and creates a deduction to the employer at that time. See Rev. Rul. 80-300, 1980-2 C. B. 165, Rev. Rul. 82-121, 1982-1 C. B. 79, and Treas. Reg. §1.451-2(a). Stock appreciation rights are NOT deferred compensation subject to the special timing rule under IRC §3121(v)(2). Veja o Tesouro. Reg. §31.3121(v)(2)-1(b)(4)(ii) and Notice 2005-1. However, if the terms of the SAR limit the amount that an employee may receive upon exercise, the IRS has ruled income has been constructively received in the tax year in which the maximum limit has been attained. See Private Letter Ruling (PLR) 8104119. In addition, an employee who fails to exercise a SAR has constructively received the value of stock at the end of its term. See PLR 8120103.

Restricted Stock Units are unsecured, unfunded promises to pay cash or stock in the future and are considered nonqualified deferred compensation subject to IRC §§ 3121(v)(2), 451 and 409A. Typically, one Restricted Stock Unit represents one share of actual stock. Restricted Stock Units generally are not taxable at grant if they meet the requirements of, or otherwise are exempt from, IRC §§ 451 and 409A. Generally, a taxable event does not take place until the vesting of the Restricted Stock Unit. In addition, Restricted Stock Units are not considered property for purposes of IRC §83 since no actual property has been transferred, and therefore an IRC §83(b) election cannot be made with respect to the grant of a Restricted Stock Unit.

Restricted Stock Units Settled with Stock.

A Restricted Stock Unit payable in stock is similar to a Restricted Stock Award, except that the employer does not transfer the stock to the employee until the Restricted Stock Unit vests. Restricted Stock Units settled in stock are subject to IRC §§ 451 and 409A (unless they satisfy an exception) but are not subject to IRC §83 at grant. Restricted Stock Units settled in stock are subject to IRC §83 only when the stock is actually transferred to the employee. Typically, the value of the stock transferred is includable in the income of the service provider and a corresponding deduction allowed to the service recipient.

Restricted Stock Units Settled With Cash.

A Restricted Stock Unit payable in cash is an arrangement under which the employee has the right to receive the value of the unit on the date the unit vests. Restricted Stock Units payable in cash are never subject to IRC §83 because no property is ever transferred. The amount of cash received upon vesting of the Restricted Stock Unit is includible in income of the service provider and a corresponding deduction is allowed to the service recipient.

Stock Warrants are similar to stock options. They are certificates that allow the owner to purchase a specified number of shares, at a specified time, for a specified price. Stock options are normally granted to employees and other service providers, whereas warrants are typically granted to non-employees (including outside investors). They are typically options to purchase stock over a long period and are freely transferable instruments. See Black's Law Dictionary 1617 (8th ed. 2004). Generally, warrants are not compensatory for tax purposes; however, some options may be incorrectly referred to as “warrants.” Depending upon the facts and circumstances, the warrants are actually issued in exchange for performance of services and should be subject to taxation under IRC §83. In order to determine if proper tax treatment and consideration was given, a copy of the stock warrant agreement and underlying plan documentation (if any) should be obtained.

Recursos adicionais.

Technical questions may be submitted to the Compensation & Benefits Issue Practice Group on the CAB IPG website. Examiners may utilize the website discussion forum or submit a formal request.

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Employee Stock Options and Taxes.

21 Pages Posted: 15 Apr 2005.

Courtney H. Edwards.

University of North Carolina - Accounting Area; University of North Carolina (UNC) at Chapel Hill - Accounting Area.

John R. Graham.

Duke University; National Bureau of Economic Research (NBER)

Mark H. Lang.

University of North Carolina at Chapel Hill.

Douglas A. Shackelford.

University of North Carolina Kenan-Flagler Business School; National Bureau of Economic Research (NBER)

Date Written: November 2004.

In this paper, we investigate the effect of stock options on the tax position of the firm. We argue that option tax deductions can significantly affect a firm's marginal tax rate and that the effect is masked by current financial reporting rules. We present an approach for factoring in option deductions in assessing a firm's tax position and document that the effect can be substantial. In particular, many firms that appear to be profitable and face high income tax burdens (based on public financial statement data) actually pay relatively little in taxes. We provide evidence that the effect of options on taxes may help to explain managerial decisions such as why apparently profitable firms carry so little debt, lease rather than purchase, and out-source tax-advantaged activities, such as research and development, to syndicated partnerships.

Keywords: Employee stock options, corporate tax rate, capital structure, debt ratio, cash flows.

JEL Classification: H2, M41, M33, G31, G32.

Courtney H. Edwards.

University of North Carolina - Accounting Area ( email )

University of North Carolina at Chapel Hill.

Kenan-Flagler Business School.

Chapel Hill, NC 27599-3490.

University of North Carolina (UNC) at Chapel Hill - Accounting Area ( email )

Chapel Hill, NC 27599-3490.

John Robert Graham (Contact Author)

Duke University ( email )

Durham, NC 27708-0120.

National Bureau of Economic Research (NBER)

1050 Massachusetts Avenue.

Cambridge, MA 02138.

Mark H. Lang.

University of North Carolina at Chapel Hill ( email )

Kenan-Flagler Business School.

Chapel Hill, NC 27599-3490.

Douglas A. Shackelford.

Universidade de Carolina do Norte Kenan-Flagler Business School (email)

Kenan-Flagler Business School.

Chapel Hill, NC 27599-3490.

National Bureau of Economic Research (NBER)

1050 Massachusetts Avenue.

Cambridge, MA 02138.

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